私募基金托管责任边界的司法厘定——华领案判决的合规启示

2018年末，笔者曾参与一起私募基金托管纠纷的法律研讨，彼时行业对托管机构责任边界尚存模糊认知。直至2026年4月22日上海金融法院的两纸判决，这一争议终获司法层面的权威厘定。金融街证券（原恒泰证券）因华领资产非法募资案中的托管履职疏漏，被判对投资者损失承担10%赔偿责任，赔付金额累计逾数百万元。这一判例不仅标志着华领资产非法集资案的民事追偿进入实质落地阶段，更为私募基金托管行业划定了清晰的责任红线。

时间回溯：华领资产非法集资案的全景扫描

2013年8月，孙祺成立华领公司；2015年1月完成私募基金管理人登记；2016年2月至2018年1月间，先后成立35只票据私募投资基金产品，宣称投资银行承兑汇票或票据收益权项目，资金封闭循环运作。司法审计查明，华领公司累计非法募集资金76亿余元，资金去向涵盖兑付投资人本息、公司运营及个人挥霍，仅少量用于投资借贷活动，最终造成700余名被害人实际经济损失20亿余元。2022年，孙祺因集资诈骗罪被判处无期徒刑。

关键节点：托管机构履职疏漏的技术剖析

上海金融法院审理认定，恒泰证券作为专业托管机构，在面对交易对手单一、投资标的金额巨大且权属信息不完整、交易频次异常高频等可疑情形时，仅进行程序性形式审查，未对底层银行承兑汇票真实权属实施审慎核查。具体而言，券商对划款指令、票据收益权转让协议、网银票据查询截图等文件流于形式审核，未能识别虚假底层资产的本质风险。这一技术层面的履职缺陷，构成法院认定托管机构存在过错的核心依据。

经验总结：托管责任的因果关系判定逻辑

庭审中，金融街证券曾以投资者非合格投资者、与基金实控人存在不当往来为由提出上诉，试图减免赔偿责任。法院明确驳回该诉求，核心裁判要旨在于：投资损失与托管机构履职疏漏存在直接因果关系，而与投资者资质无必然关联。基金管理人借新发基金兑付旧产品的违规操作进一步扩大损失，该风险本质上超出合格投资者的识别能力边界。因此，托管机构不得以投资者因素规避自身法定责任。

方法提炼：托管机构合规履职的操作框架

两案判决确立的裁判规则明确传递监管导向：私募基金托管人应建立分级审核机制，对单一交易对手、巨额标的、异常交易频次等可疑情形保持职业警惕，实质性核查底层资产真实性与权属完整性。具体操作层面，托管机构需完善交易对手穿透审查流程，建立可疑交易预警触发机制，对资金流向实施动态监控而非仅停留于文件形式审核。任何流于形式的履职行为都将面临司法追责。

应用指导：合规管理体系的完善路径

值得注意的是，更名后的金融街证券经营业绩迎来爆发式增长，2025年营收35.43亿元、净利润3.25亿元，但合规管理能力并未同步提升。2025年12月因私募销售违规、从业人员飞单被证监局连发7份警示函；2026年1月营业部再因飞单问题被警示；3月因反洗钱违规被罚款141.2万元。业务扩张与风险管控的严重失衡，为行业敲响警钟。托管机构应以本案为鉴，将合规管理纳入核心竞争力体系。